Развитие любой компании предполагает решение разных задач для продвижения. Например, менять систему управления бизнеса, сокращать или увеличивать штат, расширяться. Осуществлять все это помогает реорганизация.
Понятие реорганизации
В целом, это трансформация имеющегося предприятия в новое, принимающее все основы старого. Процесс изменения структуры юридического лица бывает разным по характеру.
Принудительное решение выносит суд или любой другой надзорный орган. Добровольную форму выбирает руководство компании и действует, согласно установленному плану.
Причины:
- вывести активы;
- разделить бизнес и имущество между собственниками;
- повысить рентабельность;
- перейти на другую систему налогообложения;
- избавиться от конкурентов;
- сократить издержки производства.
Иными словами, если компания долгое время пытается улучшить бизнес и заметно повысить прибыль, то реорганизация – это финальный шаг.
Формы реорганизации и их особенности
Разновидности этого процесса закреплены в 57 статье ГК РФ. Кратко опишем их:
1. Слияние
2 и более компании соединяют в одну. Например, две СРО имеют похожие функции и структуру, но по отдельности они слабы. Новое юридическое лицо берет ответственность принять все требования вошедших в нее субъектов.
2. Присоединение
Чаще всего слабая прекращает работу, присоединяясь к сильной.
3. Преобразование
Реорганизуется организационно-правовая форма СРО, юридическое лицо предстает в другом качестве.
4. Разделение
Учредители выходят из состава, организуя новую СРО.
5. Выделение
Из организации выходит одна и более. Юридическое лицо передает часть своих обязательств преемнику, не прекращая свою деятельность.
Особенности процедуры:
- Отказ от принудительной реорганизации ведет к переходу управления компанией в руки арбитражного суда.
- Изменить организационно-правовую форму можно только на законных основаниях.
- Правопреемнику переходят долги компании, которые он должен оплатить.
- Уволить сотрудников в связи с реорганизацией запрещено. Законность этого основания подкреплена Трудовым Кодексом РФ (статья 75). Сначала работников в обязательном порядке предупреждают об изменениях, а уже после они принимают решение уйти или остаться в новой компании.
Как проводится
Вся процедура имеет сложный и длительный характер. Она длится от 110 до 130 дней. Представим полный алгоритм действий при осуществлении реорганизации:
1. План и оценка активов
Перед любыми серьёзными изменениями нужно составить план работы на собрании участников СРО. Это поможет действовать, соблюдая закон, требуемые сроки, а также подготовить все документы.
2. Уведомление в регистрирующий орган
Подтвердить решение о регистрации необходимо в течение 3 дней. Заявление с согласием собственников отправляют в Федеральную налоговую службу.
После подачи заявки ЕГРЮЛ появится запись о начале реорганизации.
3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»
Компания уведомляет о своем решении государство и кредиторов (при их наличии). Для этого и существует специальное издание «Вестника».
Уведомление в журнале регистрируется дважды:
- в течение 30 дней с момента принятия решения;
- через месяц после.
Цена публикации зависит от длины текста уведомления. В случае несоблюдения установленных сроков грозит штраф – 5 000 рублей.
Важно: о реорганизации-преобразовании уведомлять журнал не требуется.
4. Сверить счеты с ФНС
В течение 5 дней после подачи заявки налоговая составит для вас акт сверки.
5. Собрать пакет документов
Через 30 дней после второй публикации в «Вестнике» можно собирать:
- учредительный документ;
- квитанцию по уплате госпошлины;
- подтверждение о передаче сведений в пенсионный фонд;
- заявление о госрегистрации.
Кроме этого прикладываются бумаги в зависимости от формы организации: передаточный акт, договор или соглашение.
6. Подача документов
Бумаги можно передать лично или дистанционно, через нотариуса, многофункциональный центр (МФЦ) или в ФНС. Ожидание ответа займет от 1 до 5 дней.
7. Правопреемство
Оно возможно при всех формах реорганизации, кроме выделения. Обязательства компании переходят новому юридическому лицу. В случае наличия штрафов и прочих задолженностей, новый руководитель должен их погасить.
Взносы и компенсационный фонд
В любой СРО есть фонд взаимопомощи, который формируется благодаря взносам участников. В случае реорганизации, основываясь на положения статей 58-59 Гражданского Кодекса РФ, фонд – это собственность СРО, поэтому он должен быть распределён между реорганизованными юридическими лицами.
Согласно части 5 статьи 55.7 ГрК РФ, лицу, прекратившему членство в СРО, не возвращаются уплаченные вступительный, членские и компенсационные взносы СРО. Возврат взносов, внесенных в компенсационный фонд СРО, его членам возможен только в случае прекращения существования СРО.
У вас возникли сложности с распределением средств из фонда взаимопомощи? Не знаете, как действовать в трудных ситуациях без юридической поддержки? Выход есть.
Не допустить ошибок с оформлением документов, переходом в другую организацию или вступлением в новую легко с Независимым Центром Лицензирования. Мы поможем с любыми вопросами по СРО строительных, проектных и изыскательных компаний, которые доверили нам свою аккредитацию.
